Groupe Philogeris s'associe à Edmond de Rothschild Investment Partners

Communiqué de presse - 07/11/2017

Edmond de Rothschild Investment Partners, via son équipe ActoMezz, finalise une opération sponsorless dans le secteur des EHPAD.

 

Edmond de Rothschild Investment Partners, via son équipe ActoMezz, et Rive Private Investment finalisent une opération sponsorless aux côtés de Yann Reboulleau, dirigeant-fondateur du Groupe Philogeris. Cette opération permet à son dirigeant-fondateur de prendre le contrôle total d’un groupe constitué de 12 établissements en propre et sous gestion et d’offrir une liquidité aux fonds gérés par 123 Investment Managers, présents au capital depuis 2010. Ce dernier continuera néanmoins à accompagner le groupe dans ses projets de croissance externe, en pouvant notamment acquérir directement des EHPAD pour en confier la gestion à Philogeris.

L’investissement d’ActoMezz et Rive est réalisé sous forme d’obligations subordonnées pour un montant total de 31,1 M€, dont une partie est destinée à financer de futures acquisitions d’EHPAD. L’opération est combinée avec un recalibrage de la dette bancaire, conduit avec l’appui de BNP Paribas et Banque Populaire Val de France.

Le Groupe s’est développé en une dizaine d’années pour devenir le 15ème acteur d’EHPAD français, en s’articulant autour de 2 modèles : des EHPAD détenus en propre et des EHPAD gérés pour compte de tiers (notamment pour le compte de fonds gérés par 123 Investment Managers et plus récemment pour le compte de collectivités publiques).

Yann Reboulleau, Président du Groupe Philogeris déclare : « Cette opération marque une étape importante dans l’histoire du groupe et valide l’attrait des investisseurs pour un modèle original de développement qui explore des segments du secteur d’activité souvent délaissés par d’autres opérateurs. La confiance de l’équipe d’123 Investment Managers a été un facteur essentiel de notre réussite au cours des dernières années, et nous avons trouvé chez nos nouveaux partenaires une forte sensibilité à l’originalité de notre approche, ce qui augure des perspectives favorables de développement pour cette nouvelle période ».

Antonio Graça, directeur associé d’123 Investment Managers déclare : « Le parcours de Philogeris  est exemplaire. Créée ex-nihilo en 2010 en partenariat avec Yann Reboulleau, cette plateforme illustre parfaitement la stratégie de buy and build, dans une logique de forte création de valeur,  que nous mettons en œuvre dans des secteurs d’activité soigneusement sélectionnés et notamment le secteur médico-social dans lequel nous avons investi plus de 130 m€ sur les 8 dernières années.  Nous sommes heureux de  pouvoir continuer à  accompagner Philogeris dans le cadre d’un partenariat de gestion d’établissements appartenant à  nos fonds ».

Arnaud Faure, directeur associé d’ActoMezz au sein d’Edmond de Rothschild Investment Partners, conclut : « Nous sommes ravis d’accompagner Yann Reboulleau et son équipe dans son projet de développement. Outre un bon track-record de croissance rentable, son modèle original de gestion pour compte de tiers lui permet de s’assurer d’un canal naturel d’opportunités de croissance externe. Cette opération est caractéristique de l’ADN d’ActoMezz depuis plus de dix ans: un dirigeant convaincu des perspectives de développement de son groupe dans lequel il réinvestit très significativement, lui permettant d’en (re)prendre le contrôle tout en bénéficiant d’une gouvernance souple, aux côtés d’un partenaire disposant de larges capacités financières pour l’accompagner».

Cet investissement constitue la dernière opération réalisée par le fonds ActoMezz II, alors que l’équipe ActoMezz vient de finaliser la levée de son 3ème millésime à 315 M€.

Sont intervenus :

Edmond de Rothschild Investment Partners : Arnaud Faure, Jean-Baptiste Bessières, Antoine Soucaze

Rive Private Investment : Barthélemy Renaudin, Daniel Emersleben

123 Investment Managers : Antonio Graça, Pierre Reveillon, Antoine Paulhac

Philogeris : Yann Reboulleau, Marie-Gabrielle Lacroix

Banques : BNP Paribas (Jean-Baptiste Engel, Audrey Tarrière, Geoffroy Pelletrat de Bordes), BNP Paribas Asset Management (Christophe Carrasco, Cyril Loiry), Banque Populaire Val de France (Franck Ambonati)

Conseils Edmond de Rothschild Investment Partners & Rive Private Investment

Juridique : Villechenon (Gilles Roux, Tristan Segonds, Martin Kyuchukov-Roglev)

Fiscal : Villechenon (Eric Hebras, Bertrand Dale)

Social : Villechenon (Catherine Nahmias-Ferrandini)

Financement : Villechenon (Gilles Roux, Tristan Segonds, Martin Kyuchukov-Roglev)

Financier : Grant Thornton (Emmanuel Riou, François Dedeyan, Emilie Descroix)

Conseils Philogeris

M&A et Debt Advisory : Alantra (Franck Noat, Florian Touchard, Pierre-Louis Nahon, Basile Paul-Petit)

Juridique, Financement : K&L Gates (Nicola Di Giovanni, Mounir Letayf) 

Fiscal : LMBE (François Veuillot) 

Revue financière : Exelmans Audit&Conseil (Stéphane Dahan)

Conseils 123 Investment Managers

M&A : Clearwater International (Laurent Camilli)

Juridique : Fieldfisher (Pascal Squercioni)

Conseil des banques

Juridique : De Pardieu Brocas Maffei (Christophe Gaillard, Laurence Raud)